包销
定义
包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式[1]。它是证券承销业务的两大方式之一，与代销并列；代销情形下承销商只代为发售，承销期满未售出的证券退还给发行人，销售风险由发行人负担[2]。
按照我国证券法律的规定，包销分为全额包销和余额包销两类[2]。全额包销指承销商按约定价格先买下全部证券，再以略高的价格向公众出售；余额包销指先在约定期限内代理发售，期满后把未售出的余额按协议价认购，因此常被视为代销与全额包销的结合[3]。在学理上还存在定额包销的说法，即承销商只承购发行证券中的一部分，但我国证券法未确认这一形式[4]。
原理
包销的核心是把发行失败的风险从发行人转移到承销商[3]。在全额包销中，承销商与发行人之间属于买卖关系，承销商低价买入、高价卖出，赚取购销差价作为报酬；如果证券未能售出，跌价处置的损失由承销商自行承担[3]。
在余额包销中，承销商先以发行人名义按既定价格发售，收取佣金，销售截止后仍未售出的部分才由承销商用自有资金按协议价格买入[5]。两种方式的资金安排不同：全额包销要求承销商在向投资者转售前就先行垫付全部价款，资金占用量大；余额包销可在发行期结束后再与发行人结算，承销商只须就剩余部分动用自有资金[5]。为分散单一机构难以承担的大额发行风险，实践中常由多家证券公司组成承销团共同包销，承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成[5]。
证券公司在包销期内对所包销的证券，应当保证先行出售给认购人，不得为本公司预先购入并留存所包销的证券[6]。这意味着承销商虽然取得证券所有权，但在承销期内只能按约定的发行价格向公众销售，不得因行情变动自行调整价格[5]。
发展历程
包销制度是伴随证券公开发行实践逐步确立的。我国证券法在承销方式上只作原则性规定，明确证券承销业务采取代销或者包销方式，具体采用哪一种由发行人与证券公司协商，法律未作强制要求[2]。围绕承销期限与操作规范，法律先后规定代销、包销期限最长不得超过 90 日，承销期满后承销情况应报证券监督管理机构备案[6]。
随着市场规模扩大，承销团机制被引入以分摊包销风险[5]。2014 年，嘉实元和封闭式混合型基金发售时首次在公募基金发行中采用承销团包销即所谓硬包销的安排，招商证券作为主承销商承担 50 亿元余额包销，被视为国内公募基金发行体制的一次创新[7][8]。所谓硬包销，即销售截止后若仍有余额未售完，承销商须认购全部差额[8]。
应用
包销广泛应用于股票、公司债券等证券的公开发行[9]。对发行人而言，采用包销可以免除证券销售不出去的风险，并能较快、较可靠地获得资金[9]。因此，资金需求量大、社会知名度较低或缺乏发行经验的企业往往更倾向选择包销[4]。
承销团包销适合发行规模特别大的项目，可以突破单个机构的承销规模限制，也能分散包销发行的风险[5]。在我国股票公开发行中，余额包销是较为常见的做法，全额包销则相对少见[4]。
局限
包销并不能消除风险，只是把风险转移给承销商[3]。如果证券未能按发行价格售出，承销商须自行持有剩余部分，可能被迫在二级市场以更低价格卖出而遭受损失[10]。由于承销期内只能按约定发行价格销售，承销商的收益相对固定，在市场价格波动较大时亏损风险随之上升[5]。
对发行人来说，包销的成本高于代销，承销商因承担发行风险而索取较高的承销费，相应减少了实际筹集的资金[3]。此外，包销受法律期限约束，代销、包销期限最长不得超过 90 日，承销商须在这一期限内完成销售[6]。承销期满后，承销商方能自由处分未售出的证券[5]。
参见
参考资料
- 分类词推荐内容--正义智库 [引用日期2026-10-14]
- 什么是证券承销业务 [引用日期2026-10-14]
- 证券公司承销证券的主要方式有哪些？ [引用日期2026-10-14]
- 法治百科•普法词条|证券承销 [引用日期2026-10-14]
- 上交所投教 | 新股申购与交易 [引用日期2026-10-14]
- 证券承销期限是多长？为什么证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人？ [引用日期2026-10-14]
- 首只“硬包销”发行公募基金诞生_财经_中国网 [引用日期2026-10-14]
- 招商证券主承销嘉实元和 包销50亿元_财经_中国网 [引用日期2026-10-14]
- 分类词推荐内容--正义智库 [引用日期2026-10-14]
- pbc.gov.cn 上的网页 [引用日期2026-10-14]