权益工具

定义

按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南的表述，权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同，企业发行的普通股以及使持有者有权按固定价格购入固定数量本企业普通股的认股权证即属此类。国际财务报告准则体系中的表述与之基本一致，同样把权益工具界定为证明主体扣除全部负债后资产中剩余权益的合同^[1]。从这一表述看，权益工具本质上是一项合同，所指向的对象是剩余权益，而非固定的现金数额。

企业会计准则的要求是，发行金融工具时应依该工具的实质以及金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时把工具或其组成部分确认为金融资产、金融负债或权益工具^[2]。是否归类为权益工具，不影响同一工具在持有方一侧的会计处理，持有方通常将其确认为金融资产，例如购入股票即形成一项金融资产^[3]。因此，权益工具这一概念主要站在发行方的立场使用。

金融工具、金融负债与权益工具三者构成一个层次关系：金融工具是形成一个企业金融资产、并形成其他单位金融负债或权益工具的合同，金融工具因此可分为金融负债与权益工具两大类^[4][5]。在此基础上，会计科目中的「其他权益工具」用于核算企业发行的、除普通股以外被归类为权益工具的各种金融工具^[5]。

与权益工具相对，金融负债是指企业承担交付现金或其他金融资产、或在潜在不利条件下交换金融资产或金融负债的合同义务，也包括须以可变数量自身权益工具结算的非衍生工具合同等情形^[6]。两者之间的分界，是金融工具列报准则中判断难度最大、也最需要依据合同条款作出判断的部分^[3]。

原理

权益工具与金融负债的划分遵循两条基本原则。第一条是发行方能否无条件地避免交付现金或其他金融资产：如果不能无条件避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，该义务符合金融负债的定义；反之，若发行方可依据议事机制自主决定是否支付股息，且工具没有到期日、对手方没有回售权，或虽有期限但发行方有权无限期递延，则此类结算条款不构成金融负债^[6]。以前是否实施过分配、未来是否有分配意向，均不影响这一判断^[3]。

第二条原则关注是否通过交付固定数量的自身权益工具结算。对于将来须用或可用自身权益工具结算的金融工具，若为非衍生工具，发行方没有义务交付可变数量的自身权益工具结算，则可分类为权益工具；若为衍生工具，则只有通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算时，才属于权益工具^[2]。国际财务报告准则中的相应条件与此对应，通常被称为「固定换固定」（fixed-for-fixed）要求^[1]。

固定换固定的内在逻辑在于剩余权益的确定性：权益工具代表的是对企业净资产的一项份额，如果结算时交付的权益工具数量可变、或收到对价的金额可变，该工具的结算就会给其他权益工具所代表的剩余权益带来不确定性，因而不符合权益工具的定义^[6]。也就是说，当自身股份实际上被当作支付固定金额的「货币」使用时，该合同形成的是金融资产或金融负债，而不是权益工具^[7]。

发行方对权益工具本身的后续计量有特殊处理：企业不确认权益工具的公允价值变动，发行权益工具收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益，回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少所有者权益，发行、回购、出售或注销自身权益工具时均不确认利得或损失^[2]。与之形成对照，归类为金融负债的工具，其相关利息、利得或损失计入当期损益^[2]。

对附有或有结算条款的工具，判断方式有所不同：若是否以现金或其他金融资产结算取决于发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动），发行方应将其确认为金融负债；但若可认定该事项不会发生，或只有在发行方清算时才需以现金或其他金融资产结算，则可确认为权益工具^[2]。国际准则亦规定，仅在清算时触发的结算条款不影响工具分类，理由是这与持续经营假设不相容^[7]。

对于同时含有负债成分和权益成分的非衍生工具，需要在初始确认时分拆处理：先确定负债成分的公允价值并以其作为初始确认金额，再以整体发行价格扣除负债成分初始金额后的余额确定权益成分的初始确认金额，交易费用按两者相对公允价值分摊^[2]。国外实务通常采用同样思路，即权益成分为整体公允价值减去单独确定的负债成分金额后的剩余数额^[8]。

发展历程

国际层面的规则起点是国际会计准则委员会于 1995 年 6 月发布的《国际会计准则第32号——金融工具：披露与列报》，该准则自 1996 年 1 月 1 日起生效，其后在 1998 年和 2000 年作过有限修正^[9][1]。1998 年的修正加入了关于以可变数量自身股份结算的合同应按金融负债处理的内容，随后国际会计准则理事会在 2003 年 12 月的修订中正式引入固定换固定条件^[10]。

2005 年 12 月，与金融工具相关的披露要求被移至《国际财务报告准则第7号——金融工具：披露》，原准则的名称随之改为「金融工具：列报」^[9]。2008 年 2 月，准则被修改，使部分可回售工具及仅在清算时产生交付净资产义务的工具可以分类为权益^[11]。2009 年 10 月，理事会修订准则，允许按比例向全部现有同类股东发行的、以任何货币固定行权价格的配股权分类为权益工具，该修订自 2010 年 2 月 1 日起生效^[1]。

中国方面，财政部于 2006 年 2 月 15 日发布《企业会计准则第37号——金融工具列报》，自 2007 年 1 月 1 日起施行，其中第 6 条至第 12 条集中规定了权益工具的确认与计量原则^[12]。财政部于 2006 年 11 月 6 日印发该准则的应用指南，进一步说明权益工具与所有者权益的关系^[13]。2014 年，财政部发布修订后的第37号准则，执行企业会计准则的企业自 2014 年年度及以后期间的财务报告按新准则列报，2006 年发布的原准则同时废止^[14]。修订后的准则与 2009 年国际准则的修订保持一致，同样对按比例发行的外币配股权、期权或认股权证作出分类为权益工具的规定^[15]。

此后，国际会计准则理事会持续就具有权益特征的金融工具项目展开讨论，议题包括固定换固定条件的理论依据与适用方式、反稀释条款和仅随时间变动的调整对分类的影响等，属于准则的进一步完善方向^[16][17]。

应用

权益工具概念最主要的应用场合是发行环节的分类与列报。企业发行普通股等权益工具取得对价时，扣除可直接归属的外部交易费用（如支付给代理机构、咨询公司、券商的手续费和佣金）后，确认为股本或实收资本、资本公积等项目；这些权益工具通常构成所有者权益的重要组成部分。所有者权益项下一般包括股本（或实收资本）、资本公积、盈余公积和未分配利润，商业银行、保险公司、证券公司等金融机构按规定提取的一般风险准备也计入其中。

在可转换公司债券等混合工具的会计处理中，权益工具概念决定了分拆结果。以某公司 2022 年 12 月获准发行的一批可转换公司债券为例，其面值总额为 156469.00 万元，初始确认时债券部分分摊公允价值 130238.64 万元、权益部分分摊公允价值 25240.42 万元，权益部分计入其他权益工具^[18]。可转债转股时，相应部分的负债成分终止确认并按账面价值转入权益^[19]。

以权益结算的股份支付同样依赖这一概念。企业为获取服务而以股份或其他权益工具作为对价的交易，按授予职工权益工具的公允价值计量，在等待期内每个资产负债表日将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时增加资本公积^[20]。行权时，相关金额再从资本公积的其他资本公积明细转入股本及股本溢价^[21]。

优先股、永续债等工具的处理同样以其分类结果为前提：归类为权益工具的，无论名称中是否含「债」字，其利息支出或股利分配都作为利润分配处理，回购、注销作为权益变动；归类为金融负债的，无论名称中是否含「股」字，相关支出原则上按借款费用处理，回购或赎回产生的利得或损失计入当期损益^[22]。回购自身权益工具形成的库存股，在资产负债表中作为所有者权益的备抵项目列示，且不得参与利润分配。

局限

权益工具与金融负债的边界依赖大量合同条款的判断，实务中容易出现分歧。准则要求在评估时以合同条款及其反映的经济实质为依据，而非仅以法律形式判断，并需全面分析工具各组成部分的条款，以确定其显示的是负债特征还是权益特征^[23]。名称与现实分类不一致的情形并不少见：附有强制赎回条款、票面利率固定的优先股，实质构成交付现金的合同义务，应确认为负债；而没有固定到期日、发行方没有合同义务作出支付的优先股则属于权益^[1]。

固定换固定条件本身在适用上存在难点。国际会计准则理事会的工作人员曾指出，国际准则并未就含有结算金额调整（如反稀释条款）的合同是否仍算固定换固定提供详细指引，实务中只能对部分调整作可接受的判断^[24]。理事会此后讨论的澄清方向，是把判断标准落在结算日公允价值是否仅受标的权益工具价格波动影响，以及调整是否属于保全性调整或纯粹随时间变动的调整^[16]。

分类一经确定，后续并不随情况变化而调整。发行时作出的负债与权益划分，不因市场利率、股价或转换可能性变化而重新认定；复合工具中权益成分的划分同样在发行时完成，之后不再修改^[1]。此外，权益工具的公允价值变动不予确认，这意味着该类工具价值上升或下降的信息不会通过损益表反映，而是留在权益内部^[2]。

准则中还存在若干例外性安排，使概念边界更为复杂。部分可回售工具及仅在清算时产生交付净资产义务的工具，本身符合金融负债的定义，但为避免企业只有负债而无权益，被特别分类为权益工具^[23]。同时，自身权益工具这一概念不包括本身即为在未来收取或交付自身权益工具的合同，此类「以权益工具构造的权益工具」在判断时需单独辨析^[23]。

中国准则与国际准则在细节上仍存在差异。国际财务报告准则对配股权分类为权益的例外有严格限制，须按比例提供给同一类别全部现有股东，理事会明确未将该决议扩大适用于可转换债券的转换特性等工具^[15]。相应地，同一交易在不同准则体系下可能得到不同的分类结果。

参见

• 金融负债 —— 与权益工具相对的分类结果，指企业承担交付现金或其他金融资产等合同义务的金融工具。

• 金融工具 —— 权益工具与金融负债、金融资产的共同上位概念。

• 所有者权益 —— 权益工具在发行方财务报表中所归属的权益总额。

• 国际会计准则第32号 —— 确立权益工具定义与固定换固定分类条件的国际准则。

• 企业会计准则第37号 —— 中国规范金融工具列报、规定权益工具确认与计量的具体准则。

• 库存股 —— 企业回购自身权益工具形成、在所有者权益中作备抵列示的项目。